| Vorwort | 8 |
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| Inhaltsverzeichnis | 10 |
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| Abkürzungsverzeichnis | 18 |
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| Einführung | 22 |
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| 1. Gang der Darstellung | 26 |
| Erster Teil: Deutsches, französisches und europäisches Übernahmerecht im Überblick | 28 |
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| I. Die Entwicklung der Rechtsnormen | 28 |
| 1. Die Entwicklung in Deutschland | 28 |
| a) Leitsätze der Börsensachverständigenkommission von 1979 | 28 |
| b) Der Übernahmekodex von 1995 | 29 |
| c) Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) von 2002 | 30 |
| 2. Die Entwicklung in Frankreich | 31 |
| a) Die erste „Règlementation“ von „Offres publiques d’achat“ im Jahre 1966 | 32 |
| b) Die Phase von der Kodifikation im Jahr 1970 bis 1988 | 33 |
| c) Das Gesetz vom 2. August 1989 und die Phase bis 2004 | 36 |
| d) Der Règlement général der AMF von 2004 und 2006 | 38 |
| e) Rechtsquellen des französischen Übernahmerechts | 39 |
| f) Zusammenfassende Betrachtung | 41 |
| 3. Die europäische Entwicklung | 42 |
| a) Die Richtlinienentwürfe von 1989/90 | 43 |
| b) Die Vorschläge für eine Rahmenrichtlinie von 1996/97 | 43 |
| c) Der Gemeinsame Standpunkt von 1999/2000 | 44 |
| d) Der Kommissionsvorschlag vom 2. Oktober 2002 | 45 |
| e) Die Einigung der Mitgliedstaaten vom 22. Dezember 2003 | 46 |
| II. Die wesentlichen Inhalte der Übernahmerichtlinie | 46 |
| 1. Anwendungsbereich und anwendbares Recht | 46 |
| 2. Das Übernahmeverfahren | 50 |
| a) Grundsätze | 50 |
| b) Bekanntmachung des Angebots | 50 |
| c) Mindestinhalte der Angebotsunterlage | 50 |
| d) Annahmefrist | 51 |
| 3. Das Pflichtangebot | 51 |
| a) Voraussetzungen | 51 |
| b) Angemessener Preis | 52 |
| 4. Die Abwehrmaßnahmen | 53 |
| a) Transparenzpflichten | 54 |
| b) Durchbrechungsregeln | 54 |
| c) Das zweistufige Optionsmodell (Art. 9 und 11 Übernahmerichtlinie) | 55 |
| 5. „Squeeze-out“ und „Sell-out“ | 56 |
| III. Das deutsche Recht nach Umsetzung der Übernahmerichtlinie | 57 |
| 1. Anwendungsbereich und anwendbares Recht | 59 |
| a) Wertpapiere | 59 |
| b) Angebotsarten | 59 |
| c) Zielgesellschaften | 61 |
| aa) Zielgesellschaften mit Sitz und Börsennotierung im Inland | 61 |
| bb) Inländische Zielgesellschaft mit Börsenzulassung ausschließlich in anderen EWR-Staaten | 62 |
| cc) Zielgesellschaft mit Sitz in anderen EWR-Staaten und Börsenzulassung im Inland | 62 |
| d) Bieter | 64 |
| 2. Die BaFin als zuständiges Kontrollorgan in Deutschland | 65 |
| a) Aufgaben, Befugnisse und Rechtsnatur der BaFin | 65 |
| b) Überwachung des Übernahmeverfahrens | 65 |
| c) Überwachungszuständigkeit der BaFin | 66 |
| d) Widerspruchsausschuss und Widerspruchsverfahren | 67 |
| e) Kooperation mit europäischen Aufsichtsorganen | 68 |
| 3. Das Übernahmeverfahren | 68 |
| a) Bekanntmachung des Angebots | 68 |
| b) Benachrichtigung der Arbeitnehmer | 69 |
| c) Angebotsunterlage und Annahmefrist | 70 |
| d) Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin | 72 |
| 4. Das Pflichtangebot | 73 |
| a) Begründungen zum Pflichtangebot | 73 |
| aa) Begründung durch den Gesetzgeber | 73 |
| bb) Begründung durch die Lehre | 74 |
| (1) Minderheitenschutz | 74 |
| (2) Gleichbehandlungsgrundsatz | 75 |
| (3) Gesellschaftsrechtliche Treupflicht | 75 |
| (4) Verfassungsmäßigkeit | 76 |
| (5) Ökonomische Betrachtung | 77 |
| b) Kontrollerlangung | 78 |
| c) Ausnahmen vom Pflichtangebot | 79 |
| 5. Verhaltenspflichten der Leitungsorgane und Abwehrmaßnahmen | 80 |
| a) „Opt-out“ der Neutralitätspflicht (Art. 9 Übernahmerichtlinie) | 81 |
| b) Das Neutralitätsgebot des § 33 WpÜG | 82 |
| aa) Ausnahmen von der Neutralitätspflicht | 82 |
| bb) Abwehrmaßnahmen mit Ermächtigung durch die Hauptversammlung | 84 |
| (1) Vorratsermächtigungen | 84 |
| (a) Maßnahmen zur Verteuerung der Übernahme | 85 |
| (b) Rechtliche Übernahmehindernisse | 85 |
| (c) Bestandsschutz für den Vorstand und Aufsichtsrat | 86 |
| (d) Vermögensverwässerung | 86 |
| (2) Ermächtigung nach Angebotsverkündung | 86 |
| c) „Europäisches Verhinderungsverbot“ gemäß § 33a WpÜG | 87 |
| d) Übernahmehindernisse und deren Durchbrechung | 88 |
| aa) Erweiterte Transparenzpflichten (Art. 10 Übernahmerichtlinie) | 88 |
| bb) „Opt-out“ der Durchbrechungsregeln (Art. 11 Übernahmerichtlinie) | 90 |
| 6. „Squeeze-out“ und „Sell-out“ | 91 |
| a) Der „Squeeze-out“ gemäß §§ 327a ff. AktG | 91 |
| b) „Squeeze-out“ und „Sell-out“ der Übernahmerichtlinie | 92 |
| c) Umsetzung des „Squeeze-out“ im WpÜG | 93 |
| aa) Schwellenwert | 95 |
| bb) Stimmberechtigte Wertpapiere | 95 |
| cc) Entbehrlichkeit eines Beschlusses der Hauptversammlung | 96 |
| dd) Ausschlussverfahren und Beteiligung der Aktionäre | 96 |
| d) Umsetzung des „Sell-out“ im WpÜG | 97 |
| IV. Das französische Recht nach Umsetzung der Übernahmerichtlinie | 98 |
| 1. Anwendungsbereich und anwendbares Recht | 99 |
| a) „Instruments financiers“ | 99 |
| b) Angebotsarten | 101 |
| c) Zielgesellschaften | 102 |
| d) Bieter | 105 |
| 2. Die AMF als zuständiges Kontrollorgan in Frankreich | 106 |
| a) Aufgaben, Befugnisse und Rechtsnatur der AMF | 107 |
| b) Die Organe der AMF | 108 |
| c) Überwachungszuständigkeit der AMF | 111 |
| d) Rechtsbehelfe gegen Entscheidungen der AMF | 112 |
| 3. Das Übernahmeverfahren | 113 |
| a) Vorlage des Angebotsprojektes bei der AMF | 113 |
| b) Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit | 115 |
| c) Benachrichtigung der Arbeitnehmer | 117 |
| d) Prüfung des Angebotsprojekts durch die AMF | 119 |
| e) Annahmefrist „durée de l’offre“ | 120 |
| f) Konkurrierende Angebote und Angebotsverbesserungen | 121 |
| g) Das vereinfachte Verfahren „procédure simplifiée“ | 121 |
| 4. Das Pflichtangebot (offre obligatoire) | 123 |
| a) Historische Betrachtung | 123 |
| b) Der „Bruch des Investitionsvertrags“ als Begründung | 124 |
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