| Inhaltsverzeichnis | 6 |
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| A. Einleitung | 10 |
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| B. Ziel der Arbeit und Gang der Untersuchung | 22 |
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| C. Entstehungsgeschichte des Sarbanes-Oxley Act | 23 |
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| I. US-amerikanische Corporate Governance | 23 |
| 1. Der Börsenkrach von 1929 | 23 |
| 2. Die Sechziger und Siebziger Jahre | 26 |
| 3. Die Ära der Unternehmensübernahmen | 27 |
| 4. Die Neunziger Jahre | 28 |
| 5. Die Früchte der Deregulierung | 32 |
| II. Auslöser für die Initiierung des Sarbanes-Oxley Act | 38 |
| III. Gesetzgebungsverfahren des Sarbanes-Oxley Act | 40 |
| D. Geltungs- und Anwendungsbereich des Sarbanes-Oxley Act | 43 |
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| I. Geltungsbereich | 45 |
| 1. Geltungsbereich des Sarbanes-Oxley Act aus deutscher Sicht | 48 |
| a) Corporate Governance-Vorschriften | 53 |
| b) Publizitätsvorschriften | 56 |
| 2. Geltungsbereich des Sarbanes-Oxley Act aus US-amerikanischer Sicht | 57 |
| 3. Zwischenergebnis | 63 |
| II. Sachlicher Anwendungsbereich des Sarbanes-Oxley Act | 63 |
| III. Zeitlicher Anwendungsbereich des Sarbanes-Oxley Act | 67 |
| E. Generelle Bedeutung des Sarbanes-Oxley Act | 69 |
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| I. Deutsche Aktiengesellschaften in den USA | 69 |
| II. Konsequenzen von Verstößen gegen den Sarbanes-Oxley Act | 70 |
| III. Vor- und Nachteile einer Börsennotierung in den USA für deutsche Aktiengesellschaften | 72 |
| 1. Nachteile einer Börsennotierung in den USA für deutsche Aktiengesellschaften | 72 |
| 2. Vorteile einer Börsennotierung in den USA für deutsche Aktiengesellschaften | 77 |
| 3. Faktische Unmöglichkeit eines Delisting | 79 |
| IV. Zwischenergebnis | 82 |
| F. Corporate Governance-Systeme in Deutschland und den USA | 83 |
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| I. Kapitalmarktrechtliches und gesellschaftsrechtliches Corporate Governance-Modell | 83 |
| II. Schutzinteressen von Corporate Governance | 87 |
| III. Formale Unterschiede: monistisches und dualistisches System | 89 |
| IV. Gegenüberstellung der Gesellschaftsorgane einer US-amerikanischen Gesellschaft mit denen einer deutschen Aktiengesellschaft | 91 |
| G. Vereinbarkeit der wichtigsten Corporate Governance-Vorschriften des Sarbanes-Oxley Act mit deutschem Gesellschaftsrecht | 93 |
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| I. Rechnungsprüfungsausschuss (audit committee) nach dem Sarbanes-Oxley Act | 93 |
| II. Rechnungsprüfungsausschuss als Ausschuss des deutschen Aufsichtsrats | 98 |
| III. Vereinbarkeit der Besetzung und der Aufgaben eines Rechnungsprüfungsausschusses im Sinne des Sarbanes-Oxley Act mit dem deutschen Aktienrecht | 101 |
| 1. Besetzung des Rechnungsprüfungsausschusses und Qualifikation der Mitglieder des Rechnungsprüfungsausschusses | 101 |
| a) Unabhängigkeit der Mitglieder des Rechnungsprüfungsausschusses gemäß Section 301 Sarbanes-Oxley Act | 102 |
| b) Unabhängigkeit der Mitglieder des Rechnungsprüfungsausschusses und deutsches Recht | 105 |
| c) Qualifikation eines Mitglieder des Rechnungsprüfungsausschusses als Finanzexperte gemäß Section 407 Sarbanes-Oxley Act | 110 |
| d) Qualifikation eines Mitglieds des Rechnungsprüfungsausschusses als Finanzexperte und deutsches Recht | 112 |
| 2. Aufgaben des Rechnungsprüfungsausschusses | 115 |
| a) Bestellung und Vergütung der Abschlussprüfer | 115 |
| b) Überwachung des Abschlussprüfers durch den Rechnungsprüfungsausschuss und Berichterstattung des Abschlussprüfers an den Rechnungsprüfungsausschuss | 117 |
| c) Lösung von Unstimmigkeiten zwischen Vorstand und Abschlussprüfern hinsichtlich der Rechnungsprüfung | 121 |
| d) Entgegennahme von Beschwerden | 122 |
| e) Beauftragung unabhängiger Berater | 129 |
| f) Zustimmung des Rechnungsprüfungsausschusses zu den Leistungen des Abschlussprüfers | 130 |
| IV. Zwischenergebnis | 135 |
| V. Gesellschaftsinterne Kontrollen (internal controls) | 136 |
| 1. Interne Offenlegungskontrollen und Offenlegungsverfahren (internal controls and procedures) | 139 |
| a) Beschreibung gesellschaftsinterner Offenlegungskontrollen und Offenlegungsverfahren | 139 |
| b) Disclosure Committee | 140 |
| c) Vereinbarkeit der Einrichtung von Offenlegungskontrollen und Offenlegungsverfahren mit deutschem Recht | 141 |
| d) Disclosure Committee nach deutschem Recht | 146 |
| 2. Internes Finanzkontrollsystem (internal control over financial reporting) | 147 |
| a) Definition des internes Finanzkontrollsystems | 148 |
| b) Umfang der Bestätigungserklärung hinsichtlich des internen Finanzkontrollsystems und Bewertung des internen Finanzkontrollsystems | 151 |
| c) Bewertung des internen Finanzkontrollsystems durch CEO und CFO | 152 |
| d) Bewertung durch die Abschlussprüfer | 153 |
| e) Vereinbarkeit der Einrichtung eines Internen Finanzkontrollsystems mit deutschem Recht | 153 |
| VI. Zwischenergebnis | 155 |
| VII. Qualified Legal Compliance Committee | 155 |
| VIII. Ethik-Kodex (code of ethics) | 160 |
| IX. Bestätigungserklärungen nach Section 302 und Section 906 Sarbanes-Oxley Act | 163 |
| 1. Bestätigungserklärung nach Section 302 Sarbanes-Oxley Act | 163 |
| a) Anwendung der Bestätigungserklärung gemäß Section 302 Sarbanes-Oxley Act | 163 |
| b) Inhalt der Bestätigungserklärung gemäß Section 302 Sarbanes-Oxley Act | 164 |
| c) Konsequenzen einer unwahren Bestätigungserklärung nach Section 302 Sarbanes-Oxley Act | 166 |
| 2. Die Bestätigungserklärung nach Section 302 Sarbanes-Oxley Act nach deutschem Recht | 168 |
| a) Stellung des Chief Executive Officer (CEO) | 169 |
| b) Stellung des Vorstandsvorsitzenden einer deutschen Aktiengesellschaft | 170 |
| c) Unterzeichner der Bestätigungserklärung nach Section 302 Sarbanes-Oxley Act im Falle einer deutschen Aktiengesellschaft | 172 |
| 3. Managerhaftung in Deutschland | 174 |
| 4. Bestätigungserklärung nach Section 906 Sarbanes-Oxley Act | 179 |
| X. Zwischenergebnis | 181 |
| H. Zusammenfassung in Thesen | 182 |
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| Literaturverzeichnis | 186 |
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| Materialienverzeichnis | 204 |
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| Stichwortverzeichnis | 206 |
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