| Titelseite | 1 |
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| Impressum | 2 |
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| Vorwort | 3 |
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| Inhaltsverzeichnis | 4 |
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| Kapitel 1 - Rechtliche Rahmenbedingungen | 10 |
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| 1.1 Der Aufsichtsrat im Gesetz und im Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) | 10 |
| 1.1.1 Gesetzliche Bestimmungen | 10 |
| 1.1.2 Der Österreichische Corporate Governance Kodex | 10 |
| 1.2 Organe einer Kapitalgesellschaft und deren Zusammenspiel | 11 |
| 1.3 Die Position des Aufsichtsrats als Organ der Gesellschaft | 12 |
| 1.4 Gesellschaftsformen mit Aufsichtsrat | 12 |
| 1.4.1 Gesellschaften mit Aufsichtsratspflicht | 12 |
| 1.4.2 Freiwillige Einrichtung eines Aufsichtsrats | 15 |
| Kapitel 2 - Das Aufsichtsratsmitglied | 16 |
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| 2.1 Entstehung, Wahl und Entsendung des Aufsichtsrats | 16 |
| 2.1.1 Der erste Aufsichtsrat bei Gründung | 16 |
| 2.1.2 Kapitalvertreter und deren Wahl | 16 |
| 2.1.2.1 Wahl durch die Hauptversammlung | 17 |
| 2.1.2.2 Gerichtlich bestellte Kapitalvertreter | 20 |
| 2.1.3 Arbeitnehmervertreter und deren Entsendung | 20 |
| 2.2 Innere Ordnung des Aufsichtsrats | 21 |
| 2.2.1 Der Aufsichtsratsvorsitzende | 21 |
| 2.2.2 Ausschüsse | 21 |
| 2.2.3 Einberufung und Anzahl der Aufsichtsratssitzungen | 22 |
| 2.2.4 Beschlussfassungen im Aufsichtsrat | 22 |
| 2.2.4.1 Beschlussmehrheiten | 23 |
| 2.2.4.2 Die Protokollierung von Beschlüssen | 23 |
| 2.3 Das Aufsichtsratsmitglied | 24 |
| 2.3.1 Rechtliche Voraussetzungen | 24 |
| 2.3.1.1 Individuelle Mandatsgrenzen | 24 |
| 2.3.1.2 Unvereinbarkeit | 24 |
| 2.3.1.3 Erweiterung der Unvereinbarkeit – „Cooling-Off Periode“ | 25 |
| 2.3.1.4 Überkreuzverflechtungen | 25 |
| 2.3.1.5 Ausschlussgründe | 25 |
| 2.3.2 Fachliche Qualifikation und Diversität | 26 |
| 2.3.2.1 Persönliche Zuverlässigkeit | 27 |
| 2.3.2.2 Fachliche Qualifikation | 27 |
| 2.3.2.3 Zuziehen von Sachverständigen | 28 |
| 2.3.3 Die Amtszeit | 28 |
| 2.3.3.1 Der Beginn der Amtszeit | 29 |
| 2.3.3.2 Das Ende der Amtszeit | 29 |
| 2.3.4 Stellvertretung | 30 |
| 2.3.5 Pflichten gegenüber der Gesellschaft | 30 |
| 2.3.5.1 Rechtsverhältnis zur Gesellschaft | 30 |
| 2.3.5.2 Sorgfaltspflicht | 30 |
| 2.3.5.3 Pflicht zur Verschwiegenheit | 31 |
| 2.3.5.4 Treuepflicht | 32 |
| 2.3.5.5 Konkurrenzverbot | 32 |
| 2.3.5.6 Unabhängigkeit und Weisungsfreiheit | 32 |
| 2.4 Die Aufsichtsratsvergütung | 33 |
| 2.4.1 Höhe und Art der Aufsichtsratsvergütung | 33 |
| 2.4.2 Festlegung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung | 34 |
| 2.4.3 Steuern und Sozialversicherung für Aufsichtsräte | 34 |
| 2.4.3.1 Aufsichtsratsvergütungen in der Einkommensteuer | 35 |
| 2.4.3.2 Besteuerung ausländischer Aufsichtsratsmitglieder | 35 |
| 2.4.3.3 Aufsichtsratsvergütungen und Umsatzsteuer | 36 |
| 2.4.3.4 Aufsichtsratsvergütungen und Sozialversicherung | 36 |
| Kapitel 3 - Aufgaben des Aufsichtsrats | 37 |
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| 3.1 Was bedeutet Personalhoheit des Aufsichtsrats? | 37 |
| 3.1.1 Wie wird der Vorstand bestellt und abberufen? | 37 |
| 3.1.2 Muss der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen? | 39 |
| 3.1.3 Kann der Aufsichtsrat die Abschlussprüfer wählen oder vorschlagen? | 39 |
| 3.2 Wie überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung? | 40 |
| 3.2.1 Begleitende Überwachung | 40 |
| 3.2.2 Unterstützende Überwachung | 41 |
| 3.2.3 Gestaltende Überwachung | 41 |
| 3.3 Welche Kontrollkriterien muss der Aufsichtsrat anwenden? | 41 |
| 3.4 Welche Aufsichtsinstrumente hat der Aufsichtsrat? | 42 |
| 3.4.1 Welche Berichte müssen dem Aufsichtsrat vorgelegt werden bzw welche Berichte kann der Aufsichtsrat anfordern? | 43 |
| 3.4.1.1 Quartalsbericht | 43 |
| 3.4.1.2 Jahresbericht | 43 |
| 3.4.1.3 Sonderbericht | 44 |
| 3.4.1.4 Vorlagebericht | 44 |
| 3.4.1.5 Anforderungsbericht | 44 |
| 3.4.2 Was bedeutet Einsichts- und Prüfungsrecht? | 45 |
| 3.4.3 Gibt es sonstige Aufsichtsinstrumente? | 45 |
| 3.5 Welche Handlungsinstrumente hat der Aufsichtsrat? | 46 |
| 3.6 Darf der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung beraten? | 46 |
| 3.7 Darf sich der Aufsichtsrat eigener Berater bedienen? | 46 |
| 3.8 Aufgaben des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und der Abschlussprüfung | 47 |
| 3.8.1 Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers | 47 |
| 3.8.2 Abschluss des Prüfungsvertrags mit dem Abschlussprüfer | 48 |
| 3.8.3 Recht auf Vorlage des Jahres- und Konzern- abschlusses | 48 |
| 3.8.4 Recht auf Vorlage der Berichte des Abschlussprüfers | 48 |
| 3.8.5 Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat | 49 |
| 3.8.6 Berichterstattung an die General-/Haupt- versammlung | 49 |
| 3.8.7 Feststellung des Jahresabschlusses | 50 |
| 3.9 Aufgaben des Prüfungsausschusses | 50 |
| 3.9.1 Wann ist ein Prüfungsausschuss verpflichtend? | 50 |
| 3.9.2 Welche Folgen hat die Missachtung der Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses? | 51 |
| 3.9.3 Wie ist der Prüfungsausschuss zusammengesetzt? | 51 |
| 3.9.4 Welche Aufgaben hat der Prüfungsausschuss? | 52 |
| 3.9.4.1 Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie die Erteilung von Empfehlungen oder Vorschlägen zur Gewährleistung seiner Zuverlässigkeit | 52 |
| 3.9.4.2 Die Überwachung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, Internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems | 52 |
| 3.9.4.3 Die Überwachung der Abschlussprüfung und der
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