| Vorwort | 6 |
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| Die Autoren | 8 |
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| Inhaltsverzeichnis | 10 |
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| Teil 1 Die Haftung des Geschäftsführers im laufenden Unternehmen | 19 |
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| 1 Einleitung | 19 |
| 2 Grundstrukturen der Personen-und Kapitalgesellschaften | 20 |
| 2.1 Organe der GmbH | 20 |
| 2.2 Die GmbH im Vergleich zu anderen Gesellschaften | 20 |
| 2.2.1 Einteilung der Gesellschaftsformen | 20 |
| 2.2.1.1 Überblick | 20 |
| 2.2.1.2 Körperschaftliche Struktur der Kapitalgesellschaften | 21 |
| 2.2.1.3 Personale Struktur der Personengesellschaften | 21 |
| 2.2.1.4 Gesellschafterstruktur/Ein-Personen-Gesellschaft | 21 |
| 2.2.2 Entstehung | 22 |
| 2.2.2.1 Entstehung der Körperschaften | 22 |
| 2.2.2.2 Entstehung der Personen(handels)gesellschaften | 22 |
| 2.2.3 Rechtsfähigkeit | 22 |
| 2.2.3.1 Rechtsfähigkeit der Kapitalgesellschaften | 22 |
| 2.2.3.2 Rechtsfähigkeit der Personengesellschaften | 22 |
| 2.2.4 Haftung der Gesellschafter | 23 |
| 2.2.4.1 Haftung der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft | 23 |
| 2.2.4.2 Haftung der Gesellschafter einer Personengesellschaft | 23 |
| 2.2.5 Gesellschaftsvermögen | 23 |
| 2.2.5.1 Das Vermögen der Kapitalgesellschaft | 23 |
| 2.2.5.2 Das Vermögen der Personengesellschaft | 23 |
| 2.2.6 Geschäftsführung und Vertretung | 23 |
| 2.2.6.1 Geschäftsführung und Vertretung bei der Kapitalgesellschaft | 23 |
| 2.2.6.2 Geschäftsführung und Vertretung bei der Personengesellschaft | 24 |
| 2.2.7 Haftungsbeschränkung bei der Personengesellschaft | 24 |
| 2.2.8 Verfolgter Zweck | 25 |
| 2.2.8.1 Zweck der Kapitalgesellschaften | 25 |
| 2.2.8.2 Zweck der Personengesellschaften | 25 |
| 2.2.9 Ausscheiden eines Gesellschafters | 25 |
| 2.2.9.1 Ausscheiden aus einer Kapitalgesellschaft | 25 |
| 2.2.9.2 Ausscheiden aus einer Personengesellschaft | 26 |
| 2.3 Umwandlung/Rechtsformwechsel | 26 |
| 2.3.1 Überblick | 26 |
| 2.3.1.1 Umwandlungsformen | 26 |
| 2.3.1.2 Ablauf einer Umwandlung | 26 |
| 2.3.2 Verschmelzung (§§ 2 ff. UmwG) | 27 |
| 2.3.3 Spaltung (§§ 123 ff. UmwG) | 28 |
| 2.3.3.1 Aufspaltung | 28 |
| 2.3.3.2 Abspaltung | 28 |
| 2.3.3.3 Ausgliederung | 28 |
| 2.3.4 Vermögensübertragung (§§ 174 ff. UmwG) | 28 |
| 2.3.5 Formwechsel (§§ 190 ff. UmwG) | 29 |
| 2.3.6 Zusammenfassung Umwandlung | 29 |
| 2.4 Die Stellung des GmbH-Geschäftsführers | 30 |
| 2.4.1 Befähigung zum Geschäftsführer | 30 |
| 2.4.2 Bestellung des Geschäftsführers | 30 |
| 2.4.3 Der Geschäftsführer als Organ der Gesellschaft | 30 |
| 2.4.4 Sozialversicherungspflicht des Geschäftsführers | 31 |
| 2.4.5 Vertretungsmacht | 31 |
| 2.4.5.1 Allgemeines | 31 |
| 2.4.5.2 Widersprechende Erklärungen | 32 |
| 2.4.5.3 Stellung/Rücknahme Insolvenzantrag | 32 |
| 2.4.5.4 Missbrauch der Vertretungsmacht | 32 |
| 2.4.6 Abberufung des Geschäftsführers | 33 |
| 2.4.7 Kündigung des Geschäftsführers | 33 |
| 2.4.8 Niederlegung des Amts des Geschäftsführers | 34 |
| 2.4.9 Pflichten des Geschäftsführers | 35 |
| 2.4.10 Entlastung und Generalerledigung | 35 |
| 2.5 Die Gesellschafterversammlung | 35 |
| 2.5.1 Zwingende Zuständigkeit der Gesellschafter | 35 |
| 2.5.2 Dispositive Zuständigkeit | 36 |
| 2.6 Aufsichtsrat | 36 |
| 2.6.1 Fakultativer Aufsichtsrat | 36 |
| 2.6.2 Obligatorischer Aufsichtsrat | 37 |
| 2.7 Zusammenfassung | 37 |
| 3 Die Haftung bei Gründung und Entstehung der GmbH | 37 |
| 3.1 Vorgründungsgesellschaft | 38 |
| 3.1.1 Haftung der BGB-Gesellschafter | 38 |
| 3.1.2 Haftung des Geschäftsführers der Vorgründungsgesellschaft | 39 |
| 3.1.3 Selbständigkeit neben der späteren Vor-GmbH | 39 |
| 3.1.4 Auflösung der Vorgründungsgesellschaft durch GmbH-Gründung | 40 |
| 3.2 Vorgesellschaft (»Vor-GmbH«) | 40 |
| 3.2.1 Überblick | 40 |
| 3.2.2 Beschränkte Vertretungsmacht des Geschäftsführers | 40 |
| 3.2.3 Haftung der Gründungs-Gesellschafter | 41 |
| 3.2.3.1 Minderwertige Sacheinlage (§ 9 GmbHG) | 41 |
| 3.2.3.2 Falsche Angaben des Geschäftsführers über Leistung der Einlage | 41 |
| 3.2.3.3 Schädigung durch Einlagen oder Gründungsaufwand | 42 |
| 3.2.4 Unterbilanzhaftung nach Eintragung (»Vorbela
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